אוסטריה החמירה את המס על עסקאות נדל״ן

אוסטריה הרחיבה את תחולת מס הרכישה על מקרקעין לעסקאות במניות של חברות המחזיקות בנכסים במדינה. החל מ-1 ביולי 2025, רף ההחזקה המרכזי הופחת מ-95% ל-75%, הכללים חלים על החזקה עקיפה וקבוצות רוכשים קשורות, ועבור חברות שעיקר פעילותן הוא נדל״ן, המס בעסקאות מסוימות מחושב בשיעור של 3.5% משווי השוק של הנכסים. בשנת 2026 קיבל המשטר החרגה חשובה בעקבות פסיקת בית הדין לצדק של האיחוד האירופי בנוגע לארגון מחדש של תאגידים.

אוסטריה מרחיבה את המס בפעם השנייה בתוך עשור

הכללים הנוכחיים מהווים המשך לרפורמה שהחלה לפני יותר מעשור. חומר של Legal 500, שפורסם ב-26 ביוני 2015, תיאר אז את הצעת רפורמת המס לשנים 2015/2016. היא כללה הפחתה של הרף שבו איחוד מניות בחברה עם נדל״ן אוסטרי מוביל למיסוי, מ-100% ל-95%. לגבי שותפויות הוצע למסות גם העברה של לפחות 95% מהזכויות לשותפים חדשים בתוך חמש שנים. שינויים אלה נכנסו לתוקף ב-1 בינואר 2016.

בשנים שלאחר מכן, מבנה של שימור חבילת מניות קטנה בידי משתתף שני הפך לאחת הדרכים לעיצוב עסקאות נדל״ן גדולות. הרוכש קיבל שליטה כלכלית בחברה, אך הרף להטלת מס רכישת מקרקעין לא הושג באופן פורמלי.

בשנת 2025 שינתה אוסטריה שוב את הכללים. התיקונים אומצו במסגרת ה-Budgetbegleitgesetz 2025 — חוק הצעדים הנלווים לתקציב הפדרלי, ונכנסו לתוקף ב-1 ביולי.

הרף לעסקאות מניות הופחת ל-75%

המשטר החדש הרחיב משמעותית את מגוון העסקאות החייבות במס. אם חברה מחזיקה בנדל״ן אוסטרי ובמהלך שבע שנים מועברים ישירות לשותפים חדשים לפחות 75% ממניותיה, שינוי כזה בהרכב הבעלים עשוי להוות אירוע מס לרכישת מקרקעין.

עילה נפרדת נוצרת כאשר לפחות 75% מהמניות מתאחדות במישרין או בעקיפין בידי רוכש יחיד או קבוצת רוכשים, או מועברות לידיהם. שיעורי ההחזקה העקיפה מחושבים על ידי הכפלת שיעורי ההחזקה בכל שלב בשרשרת התאגידית. החוק כולל גם באותה קבוצת רוכשים גופים הנמצאים תחת ניהול יחיד או שליטה של אדם אחד. העברות של מניות הנסחרות בבורסה מוסדרת אינן מובאות בחשבון בעת חישוב השינוי בהרכב השותפים במקרים הקבועים בחוק. הוראות אלה מעוגנות ישירות בנוסח הנוכחי של חוק מס רכישת מקרקעין האוסטרי.

מבחינה מעשית, משמעות הדבר היא שמבנים רבים שתוכננו לפי הרף הקודם של 95% אינם משיגים עוד את מטרתם המיסויית. עסקה בהיקף של 94.9% נמצאת כעת בבירור מעל הרף החדש.

עסקאות באמצעות חברות החזקה זרות הוכפפו לפיקוח

אחד החידושים המרכזיים הוא ההתחשבות בהחזקה עקיפה. לצורך יצירת חבות מס, אין עוד צורך למכור מניות ישירות בחברה האוסטרית שבמאזנה רשום הנכס.

לדוגמה, אם נרכשים 80% מחברת החזקות המחזיקה ב-95% מחברה אחרת בעלת נדל״ן אוסטרי, ההחזקה העקיפה עומדת על 76%. שיעור זה גבוה מהרף שנקבע – 75%.

הכלל חשוב במיוחד עבור קרנות וקבוצות בינלאומיות. העסקה עשויה להתבצע מחוץ לאוסטריה ולהתייחס לחברת אם זרה, אך קיומו של נדל״ן אוסטרי במורד השרשרת התאגידית מחייב ניתוח מס נפרד.

משרד האוצר הפדרלי מציין כי הרפורמה הרחיבה גם את הכללים לגבי שינוי מהותי בשותפים לחברות הון ואגודות שיתופיות, האריכה את תקופת המעקב מחמש לשבע שנים והכניסה פטור מיוחד לבורסה.

חברות נדל״ן קיבלו שיעור מס של 3.5%

העלייה הבולטת ביותר בנטל המס הפוטנציאלי נוגעת למה שמכונה Immobiliengesellschaften — חברות נדל״ן.

חברה משויכת לקטגוריה זו אם המוקד העיקרי של פעילותה קשור למכירה, השכרה או ניהול של נדל״ן. בעת ההערכה נבחן, בין היתר, האם בין הנכסים שולטים כאלה שאינם משמשים לפעילותה התפעולית העצמית, או האם מרבית ההכנסות נובעות ממכירה, השכרה או ניהול נדל״ן.

לצורך איחוד או העברת מניות, שינוי מהותי בהרכב השותפים וארגון מחדש מסוים, אם הנדל״ן אינו שייך לחברת נדל״ן, המס עומד בדרך כלל על 0.5% מהשווי הקבוע בחוק של הנכס. עבור עסקאות דומות עם חברת נדל״ן, השיעור עומד על 3.5%, ובסיס המס הופך ל-gemeiner Wert — השווי הרגיל, או שווי השוק, של המקרקעין. כך עולה מלוח השיעורים הרשמי שבתוקף.

ההבדל מתבטא בו-זמנית הן בשיעור המס והן בבסיס החישוב. לכן, העלייה בפועל בתשלום עשויה לעלות בהרבה על עלייה פשוטה פי שבעה בשיעור מ-0.5% ל-3.5%.

לא כל חברה עם נדל״ן מוגדרת כחברת נדל״ן

הימצאות מבנה או קרקע במאזן אינה מספיקה כשלעצמה להחלת המשטר המוגבר.

החוק דורש לקבוע היכן נמצא מרכז הפעילות של החברה. אם הנדל״ן משמש בעיקר לפעילות תעשייתית, מסחרית או תפעולית עצמית אחרת, החברה עשויה שלא להיכלל בהגדרה המיוחדת. מכירה, השכרה וניהול של הנדל״ן עצמו אינם נחשבים לשימוש תפעולי עצמי לצורך בדיקה זו.

עבור נכסים בעלי ייעוד מעורב, מובא בחשבון אופי השימוש בפועל בחלקים השונים. החוק מציין במפורש בין הקריטריונים את מבנה הנכסים ואת מבנה ההכנסות של החברה.

לפיכך, רכישת מניות באותו היקף בשתי חברות שונות יכולה להניב תוצאת מס שונה לחלוטין: למשל, עבור בעל תיק נכסים המיועד להשכרה לעומת מפעל תעשייתי המשתמש בנדל״ן לייצור שלו.

עסקאות משפחתיות שמרו על מעמד מיוחד

עבור עסקאות בתוך מעגל משפחתי המוגדר בחוק, נקבעה החרגה מהמשטר המוגבר החל על חברות נדל״ן.

אם כל השותפים הישירים בחברה לפני העסקה ואחריה נכללים במעגל הזכאים המוטב, הכלל המיוחד לחישוב המס משווי השוק עבור חברת נדל״ן אינו חל. לגבי נדל״ן רגיל בעסקאות מניות רלוונטיות נעשה שימוש בשווי הקבוע בחוק של הנכס ובשיעור של 0.5%.

מדובר בהחרגה מותנית בעמידה בתנאים מוגדרים בחוק, ולא בפטור גורף לעסקאות משפחתיות. מבנה הבעלות לפני העסקה ואחריה נותר קריטי לחישוב.

ארגון מחדש פנים-קבוצתי זכה להחרגה מוגבלת

המשטר החדש כולל כלל מיוחד לארגון מחדש מסוים בתוך קבוצה תאגידית. אם הפעולה מתבצעת במסגרת חוק מיסוי ארגון מחדש האוסטרי והחברות המשתתפות שייכות לאותה קבוצת רוכשים, איחוד או רכישה עקיפה של מניות כתוצאה מפעולה כזו אינם נחשבים כעילה עצמאית לחיוב במס.

ההחרגה אינה הופכת את כל העסקאות הפנים-קבוצתיות לפטורות ממס. היא קשורה לסוג הארגון מחדש הספציפי, להרכב המשתתפים ולמבנה העסקה. מכירת מניות רגילה בין חברות באותה קבוצה עשויה לדרוש בחינה נפרדת.

התקציב מצפה ל-100 מיליון אירו בשנה

החמרת הכללים נעשתה כחלק מהצעדים לצמצום הגירעון התקציבי. דוח התקציב האוסטרי צופה הכנסות נוספות מסגירת פרצות לתכנוני מס בעסקאות מניות של חברות נדל״ן בסך 35 מיליון אירו בשנת 2025 ו-100 מיליון אירו בשנת 2026. לשנים הבאות נכללו בתחזיות התקציב גם כן 100 מיליון אירו מדי שנה.

הרפורמה כוונה בראש ובראשונה לעסקאות גדולות, שבהן רכישת הנדל״ן עצמו לעומת רכישת החברה המחזיקה בו יכלו להוביל לנטל מס שונה באופן משמעותי.

המשטר החדש אינו מבטל לחלוטין את ההבדל בין רכישה ישירה של נכס לבין רכישת מניות בכל המקרים, אך מצמצם במידה ניכרת את היכולת לבנות עסקה אך ורק סביב הרף הקודם של 95%.

חברה זרה אינה מגנה מפני המס האוסטרי

הזיקה למיסוי נובעת מהימצאות המקרקעין באוסטריה, ולכן רישום החברה הנרכשת במדינה אחרת אינו שולל כשלעצמו השלכות מס באוסטריה.

לצורך עסקה בינלאומית יש למפות את כל שרשרת הבעלות, את חלקו של הרוכש בכל דרג ואת קיומם של נכסים אוסטריים אצל חברות בת. בשל תקופת המעקב של שבע שנים במקרה של שינוי בהרכב השותפים, ייתכן שיידרש גם תיעוד היסטורי של העברות מניות קודמות.

הבדיקה חיונית במיוחד בעת רכישת קבוצות בינלאומיות, שבהן הנדל״ן האוסטרי עשוי להוות חלק קטן מכלל התיק ולהימצא במרחק של מספר חברות ממושא העסקה הישיר.

בית הדין של האיחוד האירופי הגביל את המס לחלק מפעולות הארגון מחדש

בשנת 2026 התווספה למשטר האוסטרי הגבלה אירופית חשובה. ב-4 ביוני פסק בית הדין לצדק של האיחוד האירופי בתיק C-837/24 Nova Iberomoldes. המחלוקת נגעה למס העברת מקרקעין פורטוגלי בעת הקצאת מניות של חברות המחזיקות במקרקעין להון של חברה אחרת.

בית הדין קבע כי לא ניתן לגבות את המס מעסקה מסוימת אם מדובר בארגון מחדש המוגן על פי הוראת האיחוד האירופי 2008/7 בנושא מיסים עקיפים על גיוס הון.

ב-29 ביולי 2026 הבהיר משרד האוצר של אוסטריה באופן רשמי את השלכות הפסיקה על החקיקה הלאומית. אם הפעולה משתייכת באופן חד-משמעי לארגון מחדש המוגן על פי ההוראה ועומדת בתנאים שהציב המשרד, אין לגבות מס רכישת מקרקעין באוסטריה. הדבר עשוי לחול, בין היתר, על הקצאות מניות מסוימות, פיצולים ומיזוגים שבהם ניתנות בתמורה מניות של החברה הקולטת. רכישת מניות רגילה בחברה עם נדל״ן אינה נכללת בהחרגה זו. לגבי מבנים אחרים, המשרד מציין במפורש כי המצב המשפטי טרם הובהר במלואו ויש להמשיך לחשב את המס.

לפסיקה ישנה גם משמעות מעשית לגבי עסקאות שכבר בוצעו. הרשות מאפשרת בחינה מחדש של מס שחושב בעבר במסגרת המועדים הפרוצדורליים הקבועים בחוק, אם העסקה עונה בבירור על הקריטריונים של ארגון מחדש מוגן.

כפי שמדווחים מומחי International Investment, הכללים החדשים צמצמו באופן ניכר את האפשרויות לבצע עסקאות נדל״ן גדולות באוסטריה באמצעות מעטפת תאגידית אך ורק לצורך הפחתת מס. רף ה-75%, ההתחשבות בהחזקה עקיפה ושיעור המס של 3.5% משווי השוק לחברות נדל״ן קירבו את נטל המס של רכישות תאגידיות מסוימות לזה של רכישה ישירה של נכס. במקביל, המשטר הפך למורכב יותר: התוצאה תלויה כעת בייעוד הנדל״ן, במבנה ההכנסות של החברה, בכל שרשרת ההחזקה, בהיסטוריית העברת המניות ובמתכונת הארגון מחדש. לאחר פסיקת בית הדין של האיחוד האירופי בשנת 2026, חשוב במיוחד להבחין בין רכישת חברה רגילה לבין ארגון מחדש תאגידי, שכן בחלק מהמקרים האחרונים ייתכן שלא תיווצר חבות מס כלל.

קבלו ייעוץ בנושא השקעות בנדל״ן ממומחי International Investment

שאלות נפוצות: מס על עסקאות נדל״ן באוסטריה

מתי עסקת מניות עשויה לחוב במס?

המס עשוי לחול כאשר חברה מחזיקה בנדל״ן אוסטרי ומתקיימים התנאים הקבועים בחוק לשינוי מהותי בהרכב השותפים, איחוד או רכישה של לפחות 75% מהמניות.

איזה רף תקף משנת 2025?

החל מ-1 ביולי 2025, הרף העיקרי הופחת מ-95% ל-75%.

האם נלקחות בחשבון החזקות עקיפות?

כן. בעסקאות רלוונטיות, שיעורי ההחזקה בכל דרג של המבנה התאגידי מוכפלים זה בזה.

האם השיעור הוא תמיד 3.5%?

לא. עבור שורת עסקאות עם חברות שאינן מוגדרות כחברות נדל״ן, חל שיעור של 0.5% מהשווי הקבוע בחוק של הנכס. עבור עסקאות רלוונטיות עם חברות נדל״ן, השיעור עומד על 3.5% משווי השוק.

מה נחשב לחברת נדל״ן?

זוהי חברה שעיקר פעילותה מתמקד במכירה, השכרה או ניהול של נדל״ן. החוק בוחן את מבנה הנכסים, ההכנסות והשימוש בפועל בנכסים.

האם רכישת חברה זרה חייבת במס?

עשויות להיות לה השלכות מס באוסטריה אם בתוך המבנה הנרכש מצוי נדל״ן אוסטרי ומתקיימים יתר תנאי החוק.

האם פעולות ארגון מחדש פטורות בעקבות פסיקת בית הדין של האיחוד האירופי?

לא כולן. משרד האוצר האוסטרי הכיר בהיעדר מס רק עבור פעולות ארגון מחדש מסוימות החוסות תחת הגנת הוראת האיחוד האירופי 2008/7. רכישת מניות רגילה אינה נכללת בהן.