Новый закон о компаниях в Черногории. Корпоративная реформа с 2026 года

Фото: Unsplash

С 1 января 2026 года в Черногории вступил в силу новый комплексный Закон о хозяйственных обществах, который радикально обновляет правила корпоративного управления, регистрации и раскрытия информации. Закон направлен на модернизацию бизнес-среды, повышение прозрачности и постепенное сближение корпоративного регулирования страны с европейскими стандартами, что особенно важно в контексте будущей интеграции Черногории в ЕС.

Реформа затрагивает как местные, так и иностранные компании, работающие в юрисдикции, и вводит обязательства, несоблюдение которых может привести к отказу в регистрации корпоративных изменений и ограничению операций.

Новые требования к управлению и структуре компаний

Закон детально пересматривает регулирование органов управления, закрепляя обновлённые правила для одноуровневых и двухуровневых моделей корпоративного контроля, а также для специализированных комитетов. Существенно изменены обязательные положения уставов компаний, которые подлежат приведению в соответствие с новым законом в установленные переходные сроки.

Для публичных акционерных обществ вводится обязательная политика вознаграждения руководства и ежегодный отчёт о вознаграждениях, подлежащий обязательному аудиту и публичному раскрытию. Одновременно запрещаются акции с множественным правом голоса, что усиливает защиту миноритарных акционеров и повышает предсказуемость корпоративных решений.

Цифровизация корпоративных процедур

Одним из ключевых элементов реформы становится цифровизация корпоративных процессов. Закон разрешает полную электронную регистрацию компаний, электронное подписание и подачу документов, а также дистанционное участие и голосование на общих собраниях. При этом регистрирующий орган сохраняет право потребовать личную идентификацию в отдельных случаях, связанных с проверкой правоспособности или полномочий представителей.

Вводятся новые IT-процедуры по идентификации акционеров и электронному взаимодействию с ними, а также расширенные обязанности по раскрытию информации и ведению реестров в Центральном реестре хозяйствующих субъектов Черногории с жёстким семидневным сроком обновления данных.

Гендерное представительство и комплаенс

Отдельный блок изменений касается гендерного баланса в органах управления публичных акционерных обществ. С 30 июня 2026 года такие компании обязаны обеспечить установленное законом представительство, разработать стратегию гендерного баланса, ежегодно отчитываться перед профильным министерством и публиковать соответствующие данные на своих корпоративных сайтах и в отчётах по корпоративному управлению. Реестр будет отказывать в регистрации изменений при несоблюдении этих требований.

Акционеры, капитал и защита миноритариев

Закон вводит механизм дополнительных взносов участников обществ с ограниченной ответственностью, которые не увеличивают уставный капитал, но регулируются детальными правилами о введении, освобождении и возврате таких платежей. Усиливается защита миноритарных акционеров, в том числе при обесценении неденежных вкладов, когда требуется повторная оценка активов.

Для акционерных обществ устанавливается обязанность унифицировать номинальную стоимость обыкновенных акций до конца 2026 года, сохраняя пропорциональное участие акционеров. Существенно уточняются правила распоряжения крупными активами, приобретения собственных акций и трансфера долей.

Новые понятия и европейский вектор

Закон впервые вводит понятие группы компаний, чётко определяя юридический и фактический контроль между материнскими и дочерними структурами, включая презумпцию контроля при назначении большинства членов органов управления. Обновляются нормы о ликвидации, разграничивая добровольную, судебную и принудительную формы и их соотношение с процедурами банкротства.
Также закрепляется возможность внедрения европейских корпоративных форм — Societas Europaea и European Economic Interest Grouping, однако их практическое применение будет отложено до вступления Черногории в ЕС, как и ряд трансграничных корпоративных процедур.

Переходные положения и сроки

Компании обязаны привести уставы и деятельность в соответствие с новым законом и зарегистрировать изменения до 31 марта 2026 года. Процедуры, начатые до вступления закона в силу, включая реорганизацию, выпуск акций и изменение капитала, будут завершаться по прежним правилам, что снижает правовые риски для уже запущенных процессов.

Как сообщают эксперты International Investment, новый закон о хозяйственных обществах в Черногории является одной из самых масштабных корпоративных реформ за последние годы и требует от бизнеса заблаговременной правовой и организационной подготовки. Компании, которые заранее адаптируют уставы, корпоративное управление и цифровые процедуры, смогут избежать регуляторных задержек и сохранить устойчивость операций в переходный период.